4月29日晚間，在六次提示公司股票可能被終止上市風(fēng)險后，*ST海醫(yī)(600896.SH，即覽海醫(yī)療)收到了來自上交所的《關(guān)于擬終止覽海醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司股票上市的事先告知書》(以下簡稱告知書)。

告知書稱，覽海醫(yī)療于同日披露的2021年年度報告顯示，公司年度財務(wù)會計報告被出具保留意見的審計報告，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第9.3.11條等規(guī)定，上交所將在公司披露2021年年報之日后的15個交易日內(nèi)，根據(jù)上市委員會的審核意見，作出是否終止公司股票上市的決定。

【資料圖】

值得注意的是，在審議此次年報的第十屆董事會第二十二次會議上，覽海醫(yī)療董事長兼法定代表人密春雷因暫時無法履職而缺席會議。實際上自2022年初起，密春雷就已經(jīng)去向不明。據(jù)上游新聞報道，密春雷另一個廣為人知的身份，則是著名主持人董卿的丈夫。

花費逾12億元收購、六年時間建設(shè)的資產(chǎn)反成累贅

覽海醫(yī)療主要從事包括綜合性醫(yī)院、專科醫(yī)院、門診部等在內(nèi)的高端醫(yī)療項目的投資建設(shè)及運營管理業(yè)務(wù)。

2021年年報顯示，報告期內(nèi)，覽海醫(yī)療主營業(yè)務(wù)收入全部來源于醫(yī)療服務(wù)、醫(yī)療咨詢收入，全年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入約1.185億元，同比增長59.29%;歸屬于上市公司股東的凈虧損約2.81億元，上年同期盈利6127.92萬元。覽海醫(yī)療稱，公司去年利潤主要影響因素為公司醫(yī)療服務(wù)運營損益、公司持有禾風(fēng)醫(yī)院44%股權(quán)計提大額減值準備。

記者梳理覽海醫(yī)療此前公告后了解到，禾風(fēng)醫(yī)院前身為上海和風(fēng)置業(yè)有限公司，覽海醫(yī)療于2016年12月通過摘牌方式作價約12.35億元取得了禾風(fēng)醫(yī)院95%的股權(quán)及7.49億元債權(quán)，禾風(fēng)醫(yī)院隨即成為覽海醫(yī)療的控股子公司。彼時的覽海醫(yī)療雄心勃勃，表示將對和風(fēng)置業(yè)下屬黃浦區(qū)中心醫(yī)院(原址)的部分醫(yī)療物業(yè)資產(chǎn)進行更新改造，在上海市中心城區(qū)開設(shè)國際高端的綜合性醫(yī)院——外灘醫(yī)院，“將公司打造為全產(chǎn)業(yè)鏈、線上線下立體型的醫(yī)療服務(wù)上市平臺。”

不過，醫(yī)院項目具有前期投入較高、運營回報周期較長的特點，禾風(fēng)醫(yī)院即便經(jīng)歷了幾年建設(shè)，其項目進度依舊不達預(yù)期。也正是基于投資負擔(dān)上的考慮，覽海醫(yī)療在2020年11月將持有的禾風(fēng)醫(yī)院51%股權(quán)及公司對禾風(fēng)醫(yī)院的5.12億元債權(quán)出售給控股股東上海覽海投資有限公司(以下簡稱覽海投資)，轉(zhuǎn)讓價格合計8.57億元。

對于這筆重大資產(chǎn)出售交易，覽海醫(yī)療曾評價稱：“尚處于建設(shè)階段的禾風(fēng)醫(yī)院項目，其建設(shè)周期較長，開發(fā)所需資金量較大，且難以在短期內(nèi)投入經(jīng)營實現(xiàn)盈利。上市公司擬出售標的公司控股權(quán)，可以顯著減少上市公司未來的投資負擔(dān)，在現(xiàn)有的兩家綜合門診(在運營)和兩家專科醫(yī)院(在建)的基礎(chǔ)上盡快實現(xiàn)整體盈利。”

覽海醫(yī)療將子公司股權(quán)出售給控股股東，本意是想讓控股股東“輸血”以減少上市公司負擔(dān)，但在4月26日對上交所監(jiān)管函的回復(fù)中，覽海醫(yī)療稱，前次重大資產(chǎn)重組實施后，公司對聯(lián)營企業(yè)上海禾風(fēng)醫(yī)院有限公司的債權(quán)本金及利息合計4.68億元(其中債權(quán)本金4.41億元，利息2680.89萬元)于2022年1月24日到期。由于禾風(fēng)醫(yī)院的控股股東覽海投資為公司關(guān)聯(lián)方，公司在上述債權(quán)到期后未能及時收回，已形成控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。

而在覽海醫(yī)療2021年年報中，禾風(fēng)醫(yī)院仍然是上市公司的一大累贅。覽海醫(yī)療稱，由于禾風(fēng)醫(yī)院后續(xù)建造成本投入過大，股東方對其的資金支持存在極大不確定性，禾風(fēng)醫(yī)院自身融資能力也嚴重不足。覽海醫(yī)療對持有禾風(fēng)醫(yī)院44%長期股權(quán)投資計提減值準備1.57億元。

禾風(fēng)醫(yī)院的故事到此卻依然沒有結(jié)束，覽海醫(yī)療就年報聘請的審計機構(gòu)和信會計師事務(wù)所之所以對公司年度財務(wù)會計報告出具保留意見，其中一點理由就是：截至2021年底，覽海醫(yī)療對聯(lián)營企業(yè)禾風(fēng)醫(yī)院的其他應(yīng)收款賬面余額為5.39億元，已計提壞賬準備161.69萬元。和信會計師事務(wù)所注意到，根據(jù)覽海醫(yī)療與禾風(fēng)醫(yī)院簽訂的借款協(xié)議，其中4.68億元已于2022年1月24日到期，截至審計報告出具日仍未收回，和信會計師事務(wù)所無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)以確定其可收回性以及對財務(wù)報告的影響。

花費12.35億元收購、六年時間建設(shè)的禾風(fēng)醫(yī)院，最終卻淪為上市公司財務(wù)報告中的一地雞毛。

審計機構(gòu)出具保留意見，四大爭議點待解

1月28日晚到4月28日晚，覽海醫(yī)療陸續(xù)披露了六份關(guān)于公司股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告，隨著年報披露日的臨近，公司浮現(xiàn)出的問題卻越來越多。

其中，前兩份風(fēng)險提示公告還僅僅只是涉及覽海醫(yī)療部分財務(wù)數(shù)據(jù)，以及扣非后凈利潤不達標等退市原因;但第三份風(fēng)險提示公告卻曝出更多信息，年審會計師和信會計師事務(wù)所或為公司出具保留意見的審計報告，涉及的保留意見事項主要包括：收入的確認、關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用及公司對禾風(fēng)醫(yī)院債權(quán)的可收回性等事項;此后的幾份風(fēng)險提示公告還披露了聯(lián)營企業(yè)股權(quán)被凍結(jié)等事項。

覽海醫(yī)療的股價也在此期間急轉(zhuǎn)直下，4月15日至4月29日間的11個交易日中，公司股價從3.04元/股一路跌到1.74元/股，累計跌幅達到42.95%。

最終，和信會計師事務(wù)所對覽海醫(yī)療2021年度報告出具了保留意見的審計報告，認為公司存在收入的確認事項、關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用事項、大額其他應(yīng)收款的可收回性、持有的聯(lián)營企業(yè)股權(quán)被凍結(jié)這四個主要問題。

不過，覽海醫(yī)療董事兼財務(wù)總監(jiān)蔡澤華在年報開頭針對這四點理由進行了反駁，針對第一點主營業(yè)務(wù)收入確認的問題，他表示在和信所審計過程中，覽海醫(yī)療已配合和信所審計人員采取了諸如開放覽海醫(yī)療門診HIS系統(tǒng)、出示收費單據(jù)和POS刷卡記錄等措施以證實覽海醫(yī)療醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)收入的真實性并具有商業(yè)實質(zhì);針對第二點關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易問題，蔡澤華稱，經(jīng)覽海醫(yī)療核查，除已提交和信所的關(guān)聯(lián)方交易情況外，覽海醫(yī)療2021年度其他資金支出未發(fā)現(xiàn)有新增關(guān)聯(lián)交易的情況，覽海醫(yī)療所有關(guān)聯(lián)交易均已在財務(wù)報告中如實、完整披露;針對第三點大額其他應(yīng)收款的可收回性問題，蔡澤華稱，覽海醫(yī)療已請專業(yè)評估機構(gòu)對禾風(fēng)醫(yī)院的股權(quán)進行了評估，禾風(fēng)醫(yī)院整體股權(quán)評估價值4.78億元，禾風(fēng)醫(yī)院的房產(chǎn)處置金額足以覆蓋公司的債權(quán);針對第四點聯(lián)營企業(yè)股權(quán)被凍結(jié)問題，蔡澤華稱，澄江怡合健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司的股權(quán)凍結(jié)發(fā)生于2022年4月，系期后非調(diào)整事項，公司已在附注期后事項中如實披露。

基于以上理由，蔡澤華表示：“本人確信，和信所審計報告所述的上述四個保留事項均未能客觀地反映覽海醫(yī)療真實的狀況。”

收到股票擬終止上市事先告知書

2021年6月，覽海醫(yī)療舉行2020年度股東大會時，《每日經(jīng)濟新聞》記者也曾以股東身份參加，當(dāng)時，密春雷主持了公司年度股東大會。在回顧公司2020年經(jīng)營情況時，他曾表示，在過去一兩年的經(jīng)營上，公司存在很多問題，“但是有一點我非常堅信，我們圍繞高端醫(yī)療服務(wù)的戰(zhàn)略方向一定是非常清晰的，而且我個人認為是非常正確的。實際上我們的初心和我們的戰(zhàn)略方向應(yīng)該沒有大的偏差，只是已經(jīng)落地的相關(guān)工作沒有達到預(yù)期”。

然而自2022年初開始，密春雷就已去向成謎。

覽海醫(yī)療1月29日公告顯示，公司于近日收到董事長密春雷出具的書面授權(quán)，授權(quán)公司董事倪小偉代為履行董事長職責(zé)，代行期限為自董事會審議通過之日起3個月。

當(dāng)時，覽海醫(yī)療在公告中稱，上述事項不會影響到公司的正常運營，公司具有完善的組織架構(gòu)和規(guī)范的治理體系，各項經(jīng)營活動正常。

上市公司4月12日的公告稱，于近日再次收到董事長密春雷出具的書面授權(quán)，推薦和授權(quán)公司董事倪小偉代為履行董事長職責(zé)，授權(quán)期限自2022年4月7日起3個月。

4月26日晚，覽海醫(yī)療在回復(fù)上交所監(jiān)管函的公告中表示，公司高度關(guān)注密春雷不能正常履職的情況，多次向控股股東及密春雷家屬核實了解相關(guān)情況，截至公告日，公司未獲悉任何關(guān)于密春雷先生的應(yīng)當(dāng)披露而未披露的信息。鑒于公司不能跟密春雷先生取得及時聯(lián)系，公司將持續(xù)關(guān)注該事項的進展，并根據(jù)后續(xù)核實的進展情況，及時履行信息披露義務(wù)。

4月29日晚間，公司公告收到來自上交所的《關(guān)于擬終止覽海醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司股票上市的事先告知書》。覽海醫(yī)療“退市”已成大概率事件。后續(xù)，上交所將根據(jù)相關(guān)規(guī)則作出是否對公司股票實施終止上市的決定。如果決定對公司股票實施終止上市，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司股票交易將進入退市整理期，交易期限為15個交易日。退市整理期屆滿后5個交易日內(nèi)，上交所對上市公司股票予以摘牌，公司股票終止上市。